證監(jiān)會再融資新政出臺 上市公司再融資規(guī)模或顯著縮水

廣受詬病的上市公司再融資終于迎來調(diào)整。近日，證監(jiān)會從再融資規(guī)模、頻率和定價三方面對現(xiàn)行再融資制度做出了規(guī)定，直指上市公司過度融資、頻繁融資和定增套利。業(yè)內(nèi)人士認為，再融資新政旨在遏制資金脫實向虛，今后再融資規(guī)模將大幅壓縮，定增套利將成為過去式。

監(jiān)管 新政出臺效果“立竿見影”

在運行了十年、亂象頻出之際，上市公司再融資終于迎來了監(jiān)管新政。2月17日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸宣布對《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)部分條文進行了修訂，并發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》(以下簡稱《監(jiān)管問答》)，對現(xiàn)行再融資制度做出了調(diào)整。

上述文件明確，上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。但對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資的，不受此期限限制。另外，上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

2月18日，證監(jiān)會進一步表示，本次政策調(diào)整后，并購重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的定價繼續(xù)執(zhí)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。配套融資的定價按照新修訂的《實施細則》執(zhí)行，即按照發(fā)行期首日定價。配套融資規(guī)模按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，且需符合《監(jiān)管問答》。配套融資期限間隔等還繼續(xù)執(zhí)行《重組辦法》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。

這一新政出臺的效果幾乎是“立竿見影”，2月17日以來，已經(jīng)有數(shù)家上市公司的再融資計劃受到影響。原擬于2月20日起停牌籌劃定增事項的興業(yè)證券發(fā)布更正公告稱，鑒于公司不符合修訂后細則中關(guān)于兩次再融資間隔時間的相關(guān)規(guī)定，公司不再籌劃該定增事項，同時將取消股票停牌申請。應(yīng)流股份則在2月19日晚間公告稱，公司本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金的定價需按照新修訂的《實施細則》執(zhí)行，即按照發(fā)行期首日定價。目前，公司正在對本次重大資產(chǎn)重組涉及募集配套資金的部分進行相應(yīng)調(diào)整。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經(jīng)濟參考報》記者表示，此次再融資新政的目的性比較明確，主要是通過限制一次性融資規(guī)模和融資頻率來抑制上市公司過度融資和頻繁融資。他表示，這個政策背后是有多重含義的，目前上市公司再融資動機不純，一些上市公司主要通過再融資購買資產(chǎn)重組報表，臨時性改善業(yè)績，而非從做大做強主業(yè)的角度來考慮；另外一些上市公司把再融資當成廉價的圈錢工具，用來補充流動資金甚至投向理財。本次新政主要還是鼓勵企業(yè)把精力放在主業(yè)上，而不是搞資本運作，同時配合IPO的擴容，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，打擊垃圾股的炒殼行為。

預期 再融資規(guī)模或顯著縮水

業(yè)內(nèi)人士預計，考慮到新政對上市公司融資規(guī)模和融資頻率的約束，2017年A股市場的再融資規(guī)模或出現(xiàn)顯著縮水。

中金公司表示，假設(shè)以新規(guī)來規(guī)范2016年的再融資行為的話，由于發(fā)行股份數(shù)量限制而減少的募資規(guī)模為3446億元，因兩次募資時間間隔規(guī)定而下降的募資規(guī)模為3267億元，綜合考慮這兩項新規(guī)，2016年A股市場以現(xiàn)金為認購方式的定向增發(fā)募資規(guī)模將顯著下降至4689億元，僅為原融資規(guī)模的44%。廣發(fā)證券的研究則顯示，2014年以來完成定增的1650家公司中有438家再次發(fā)布了新的定增預案，這438家新定增預案中有298家是在前一次定增完成后18個月以內(nèi)再次發(fā)布的(占比68%)；此外，2014年以來實現(xiàn)IPO的653家公司中也有100家此后實施了定增(占比16%)，這100家定增公司中又有82家是在IPO后18個月之內(nèi)再次發(fā)布了定增預案(占比82%)。

過去數(shù)年中，再融資規(guī)模在A股市場的股權(quán)融資中一直占據(jù)了大頭。WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2007年至2016年的10年中，A股市場的股權(quán)融資總規(guī)模為8.36萬億元，其中IPO融資總規(guī)模為20033億元，相比之下，增發(fā)融資則達到了3386家，合計募集資金高達61711億元，配股則為3414億元。上市公司再融資規(guī)模高達6.5萬億之巨，遠遠超出了IPO融資規(guī)模。自2006年實行再融資制度以來，再融資在上市公司整體融資方式中的比重就不斷提高，并且于2016年創(chuàng)下再融資與IPO募資之比的新高12.15倍。

如此龐大規(guī)模的再融資，并非都投向了實體經(jīng)濟。鄧舸表示，部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業(yè)發(fā)展，頻繁融資。有些公司編項目、炒概念，跨界進入新行業(yè)，融資規(guī)模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產(chǎn)品等財務(wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)。據(jù)統(tǒng)計，2016全年滬深兩市上市公司合計發(fā)布了27938條理財公告，一些上市公司購買理財產(chǎn)品的金額甚至超過百億元。在一些個案中，一些上市公司往往在定增融資實施完畢之后就立即動用募集資金大手筆購買理財產(chǎn)品。

效應(yīng) 引導資金投向?qū)崢I(yè)

此次新政對于再融資定價方式的調(diào)整也引發(fā)業(yè)內(nèi)的關(guān)注。修訂后的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定，明確定價基準日只能為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。

北京一家券商投行部人士對記者表示，過去上市公司定增價格確定基本上都是選董事會決議公告日，這樣就會產(chǎn)生定增價格和二級市場的差價，這個差價甚至高達30%至40%，這個差價會相應(yīng)地降低大股東承諾保底的壓力，給參與定增的機構(gòu)留出足夠的安全墊，也有利于定增發(fā)行。數(shù)據(jù)顯示，2014年以來的2167次定增案例中，有1983次是以董事會決議日為定價基準日，占比高達91.5%，僅有168次是以發(fā)行期首日作為定價基準日，占比為7.8%。

證監(jiān)會則表示，此前非公開發(fā)行定價機制選擇存在較大套利空間，投資者往往偏重發(fā)行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內(nèi)在投資價值。過分關(guān)注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利于資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿后，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利于保護中小投資者合法權(quán)益。

華泰證券表示，再融資新規(guī)定價方式的調(diào)整對市場影響很大，新規(guī)明確定價基準日為非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，是定增價格市場化的重要一步，給定增三年期制度套利的時代劃上休止符。新政鼓勵內(nèi)生性增長優(yōu)質(zhì)公司，限制制度套利型外延擴張，改善A股供求關(guān)系。中信證券則表示，此次再融資制度調(diào)整后，現(xiàn)金流良好、有扎實內(nèi)生性增長的優(yōu)質(zhì)上市公司的稀缺性與投資價值在中期角度進一步凸顯。這樣可以引導再融資市場回歸合理，優(yōu)化資源配置，提升上市公司質(zhì)量和投資價值，督促更多資金回歸主業(yè)，非理性高估值、利益輸送等問題將得到規(guī)范，募資用途將更多地用于支持主業(yè)與投向?qū)嶓w經(jīng)濟，進而對資本市場起到正本清源的作用。(記者 吳黎華)