證監會從嚴整治保薦亂象 今年54家企業IPO被否決

證監會發審委“大換血”

今年54家企業IPO被否，證監會從嚴整治保薦亂象

《中國經濟周刊》記者 賈國強 | 北京報道

(本文刊發于《中國經濟周刊》2017年第39期)

9月22日，證監會公示了第十七屆發審委擬任委員名單。在這66位擬任委員名單里，有34位來自證監會系統，有6位來自國家部委，另有26位出自7月底所公示的來自法律、高校、券商等領域的80位候選人名單。

同日，證監會還公布了發行監管問答，強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求。在業內人士看來，不論是發審委“大換血”，還是強化保薦機構責任，都體現了證監會對一級市場特別是IPO發行環節進行“從嚴監管”的意圖。

與此同時，《中國經濟周刊》記者梳理發現，今年IPO通過率有所下降。據Wind資訊顯示，截至9月26日，證監會已經審核了391家公司的首發申請，324家獲得通過，7家暫緩表決，6家取消審核，54家未通過，IPO審核通過率為82.86%。2016年，IPO審核通過率為89.8%。

被否決企業創業板占比超六成

中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《中國經濟周刊》記者介紹，與IPO審核通過相比，IPO審核暫緩表決、取消審核和未通過三個概念其實非常重要，并依次呈現出擬IPO企業不能公開發行問題或情形的嚴重程度。

具體來說，未通過就是發審委會議上被否決，即相關企業不符合公開發行的條件，不能公開發行；取消審核就是發審委已經啟動審核程序，但是突然出現不符合《證券法》和股票發行辦法等規定的事件，如刑事犯罪案件和偷漏稅行為等，已無繼續審核必要；而暫緩表決是發審委委員發現存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題，應當在發審委會議前以書面方式提議暫緩表決，這個提議也需要發審委會議投票決定。

根據7月7日修訂的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(下稱“《發行審核辦法》”)第三十條規定，“每次參加發審委會議的發審委委員為7名。表決投票時同意票數達到5票為通過?！?/p>

劉俊海進一步分析說，“未通過就是在發審委會議上沒有達到5票；而對IPO企業實施暫緩表決，也需在發審委會議上至少獲得5票同意。獲得暫緩表決企業可以再次提交發行申請，原則上仍由原發審委委員審核。不過這個機會只有一次，不能把發審委會議當作試驗場?！?/p>

IPO未通過的企業只能再次排隊上會；IPO 審核遇到暫緩表決情況時，則還有通過的可能性；IPO 審核被取消后，也有通過的案例?！吨袊洕芸酚浾呤崂戆l現，哈三聯(002900.SZ)、秦港股份(601326.SH)、新日股份(603787.SH)和先達股份(603086.SH)這4家企業今年都曾被暫緩表決，再次提交發行申請后即獲通過；東珠景觀(603359.SH)今年曾被取消審核，不過7月5日獲準通過，這家企業歷時7年5次IPO審核，終于登陸資本市場。

54家IPO審核被否決的企業，從板塊上來看，13家屬于滬深主板，8家屬于中小板，33家屬于創業板。被否決的創業板企業占比高達61%。劉俊海認為：“這說明創業板成為被否決重災區并非偶然，有人認為創業板就是‘暴富板’，講故事、炒概念和忽悠之風盛行，不符合創業板基本條件也申請上市，這是重大隱患。另一方面，上述不良行為被監管層提前制止，會讓不好的企業望而卻步，也會為那些踏實做事的企業提供更多機會?！?/p>

IPO業務“價格戰”當道，監督不力、把關不嚴現象屢現

《中國經濟周刊》記者通過對54家IPO審核被否決企業的保薦機構進行梳理發現，在涉及的28家券商中，廣發證券(000776.SZ)保薦企業被否決6家，為最多；招商證券(600999.SH)和國金證券(600109.SH)均被否決5家；申萬宏源(000166.SZ)和海通證券(600837.SH)被否決4家；興業證券(601377.SH)被否決3家；中信證券(600030.SH)、國信證券(002736.SZ)、國泰君安(601211.SH)、國海證券(000750.SZ)和光大證券(601788.SH)各被否決2家；其余17家券商各被否決1家。

從這些券商的規模來看，不乏中信證券、海通證券等知名上市大券商。

在劉俊海看來，這一方面與這些券商的內部質量控制體系有關，“這是最核心的原因”；另一方面也與當前IPO保薦生態不正常有很大關系。

劉俊海對《中國經濟周刊》記者說：“現在有很多券商的投行部基本是實行承包制，一個IPO業務從頭至尾只有一個團隊在做，券商的法律部和合規部門也成擺設，缺乏有效內部監督，肯定會出現把關不嚴問題。一些券商也因此被處罰過，但還是屢屢犯錯。不過，國內也有一些公司做得很好，如中金公司，他們引進了國外的內控體系，不同的團隊分段做IPO業務，有人負責盡職調查，有人負責文書撰寫，有人負責合規審查等，互相監督?！?/p>

劉俊海認為，現在券商之間的IPO業務競爭非常激烈，根本不是打質量戰，而是打價格戰，“一些中小券商也在攪局保薦市場，你出價3000萬元，我就出價2000萬元，互相壓價。所以券商就是誰能攬到活誰就賺錢。而在這種情況下，券商對保薦企業的質量問題就很難起到監督作用，發行人也當然更喜歡說YES的券商。如果一個券商過多指出企業問題，可能會面臨攬不到活的境地。同時，在攬活的過程中，也存在給回扣等潛規則?！?/p>

目前國內符合保薦資格的券商有92家，市場競爭激烈。

鑒于此，中國證監會日前公布了《關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求》，要求保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

劉俊海認為，此舉與當前IPO審核趨嚴有一定關系，“建議修改《證券法》的時候，要求券商IPO業務實施互相監督機制，同時還要引進《反不正當競爭法》和《反壟斷法》，規范保薦機構的不正當競爭。保薦機構應做公眾投資者的守護人，而非發行人的守護人?！?/p>

對于證監會對發審委委員進行“大換血”的動作，劉俊海對《中國經濟周刊》記者說，“本就早該如此。發審委委員的權力非常大，一些委員本身就是券商高管、會計師、律師等，他們同時也承擔著攬活業務，屬于利益相關者，難以完全做到客觀公正。而多選證監會系統人員，有助于他們勤政盡責，更能超脫利益之外，有利于對公眾投資者負責。”

虛假記載成“通病”，證監會加大處罰力度釋放嚴監管信號

此外，《中國經濟周刊》記者梳理了證監會下達的處罰決定書發現，今年保薦機構(券商)和中介機構(會計師事務所、律師事務所和資產評估公司等)受到的處罰力度也不小。截至9月26日，證監會下達了91份處罰決定書，其中有13份針對保薦機構和中介機構，占比14.29%。

從這13份處罰決定書來看，各涉事機構普遍存在虛假記載的情況。券商方面的問題包括申請文件存在虛假記載、重大遺漏、財務造假等；會計師事務所方面的問題主要是存在虛假記載；律師事務所方面的問題包括未審慎核查和驗證相關資料、存在虛假記載及重大遺漏行為等；資產評估機構方面的問題主要為虛假記載。

在河南明商律師事務所主任田慧峰看來，證監會加大對中介機構的處罰力度，是希望從IPO源頭控制上市企業的質量。通過對律師事務所違規案例分析，田慧峰認為：“這說明作為中介機構的律師事務所對于自身確定性責任不夠明確，對于相關規范性文件的要求沒有謹慎遵守。近幾年來，上市公司因虛假陳述的案件被中小股民起訴的案件層出不窮，這里面也多多少少有包括從事證券業務律師事務所在內的中介機構的因素?！?/p>

劉俊海則表示，這些中介機構觸犯法律底線，理應受到處罰，證券市場講情懷沒用，還是要依靠法治，“在一家企業IPO過程中，券商拿大頭，保薦和承銷賺個幾千萬，會計師事務所掙一兩百萬，律師事務所掙七八十萬，這些利益就很容易使他們與發行人串通欺騙發審委和公眾投資者。處罰不是目的，而是向中介機構釋放從嚴監管的信號，使這些中介機構寧愿不接業務，也不要被證監會處罰?！?/p>