監(jiān)管從嚴 7月以來滬深兩市52家上市公司重組流產(chǎn)

受到2016年以來A股市場環(huán)境和監(jiān)管政策發(fā)生變化的影響，今年尤其是7月份以來，A股市場重大資產(chǎn)重組宣告“流產(chǎn)”的情形正在頻頻發(fā)生。接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的業(yè)內(nèi)專家認為，中國上市公司的并購重組同國外有著明顯的區(qū)別，當前監(jiān)管只有不足沒有過度，強化對于重大資產(chǎn)重組的管理，不僅可以防止其中可能出現(xiàn)的利益輸送，也可以防范金融風險。

8月2日晚間，國際實業(yè)公告稱，由于公司擬收購標的公司所處行業(yè)為類金融業(yè)，其行業(yè)監(jiān)管政策和市場環(huán)境發(fā)生較大變化，公司經(jīng)審慎研究決定終止籌劃此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。山東金泰則在同一天公告稱，公司原擬購買的重組標的為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)服務平臺公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監(jiān)管要求的交易方案而終止。《經(jīng)濟參考報》記者初步統(tǒng)計顯示，僅7月份以來，受到政策變化的影響，滬深兩市先后就有52家上市公司(含未披露預案)宣布終止重大資產(chǎn)重組，其中包括深交所34家、上交所18家，終止的主要原因則集中在證券市場環(huán)境和監(jiān)管政策發(fā)生變化。

WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)則顯示，2016年以來，在已披露預案的上市公司重大重組事件中，因各種原因宣告失敗的就高達54起，涉及交易總價值高達1708億元。

其中，萬達院線8月2日宣布，交易預案公告后證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方?jīng)Q定中止本次重大資產(chǎn)重組，該起重組涉及交易總價值高達372億元。從重組的目的來看，上述失敗的案例包括2起借殼上市、2起業(yè)務轉(zhuǎn)型、2起整體上市、22起多元化戰(zhàn)略及其他。

從并購重組委員會近期公布的數(shù)起審核結(jié)果來看，并購標的的盈利能力及其穩(wěn)定性已經(jīng)成為監(jiān)管部門的重點關注對象。7月26日，電光科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過，理由是“本次交易標的公司未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”；7月27日，新文化發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過，理由則是“申請材料關于標的公司經(jīng)營模式及盈利預測的披露不充分”。

上海一家從事并購重組業(yè)務的投行業(yè)人士對《經(jīng)濟參考報》記者表示，現(xiàn)在明顯能夠感受到“監(jiān)管越來越嚴了”，尤其在涉及影視、跨行業(yè)等方面的并購尤為謹慎。6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，此次修訂從認定標準、監(jiān)管配套、中介機構(gòu)責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監(jiān)管要求。隨后的7月1日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，將對2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實施完畢的重組上市項目分批開展現(xiàn)場檢查，進行重組上市項目“回頭看”。上交所則表示，已將并購重組預案等信息披露納入事后重點監(jiān)管的范疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規(guī)避借殼類重組加大問詢力度。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經(jīng)濟參考報》記者表示，當前A股市場的并購重組中，股權(quán)對倒、利益輸送是最嚴重的問題，并購方和被并購方在估值的環(huán)節(jié)上做手腳，進行利益輸送，損害中小股民利益，這才是證監(jiān)會加強監(jiān)管的最主要原因。他認為，在當前大量投資脫實向虛的情況下，不能縱容這種并購倒手游戲。他表示，對于并購重組，監(jiān)管的重心應當放在細節(jié)上，不能“一刀切”。產(chǎn)能過剩需要并購來進行化解，這類同業(yè)并購應當受到政策鼓勵和支持，對于借殼和買殼應當嚴格行政審批，對于普通的不涉及借殼買殼的應當遵從市場公平交易的原則，放松管制。

對于市場有“過度監(jiān)管”的聲音，國泰君安首席經(jīng)濟學家林采宜則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，中國上市公司的資產(chǎn)重組同國外有很大的區(qū)別。國外的主要是橫向的或者是垂直并購，其目標主要是基于經(jīng)營需要，做大市場份額、降低營銷成本和上下游交易成本，而中國的并購重組有一個很重要的訴求是買殼、保殼或者借殼。正因為中國的殼資源存在其特定含義和價值，并購本身產(chǎn)生的成本和負效應可以通過二級市場的操作得到抵補。她表示，很多的資產(chǎn)重組都是和股價操縱有關的，如果不嚴格審批的話，并購重組可能通過一級市場和二級市場的聯(lián)動操作來謀取一些不合法不合理的利益。“國外對于上市公司有無通過并購重組信息從二級市場獲利的監(jiān)管是十分嚴格的，國內(nèi)監(jiān)管只有不足沒有過度。”她認為，從防范金融風險的角度來看，加強監(jiān)管也可以防范股價大幅波動帶來的風險。