萬科發布重組進展公告：能否獲批存在不確定性

中新網7月18日電 今日，萬科發布關于重大資產重組的進展公告稱，目前，公司正在與相關各方就本次交易方案作進一步的協商、論證與完善，本次交易涉及的審計、評估等各項工作也在進行中。公司將在相關工作完成后，按照相關法律法規的規定履行后續程序。本次交易能否獲得有權國有資產監督管理機構的批準、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監會核準，以及最終獲得批準或核準的時間均存在不確定性。

以下為公告全文：

萬科企業股份有限公司關于重大資產重組的進展公告

證券代碼：000002、299903

證券簡稱：萬科A(17.430, -0.46, -2.57%)、萬科H

代公告編號：〈萬〉2016-095

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。萬科企業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)于2016年6月17日召開了第十七屆董事會第十一次會議，審議了以發行股份的方式向深圳市地鐵集團有限公司(以下簡稱“地鐵集團”)購買其持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司100%股權(以下簡稱“本次交易”)等有關事項，具體詳見本公司于2016年6月18日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)刊登的 《萬科企業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》、《萬科企業股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議決議公告》等相關信息披露文件。

2016年6月22日，公司收到深圳證券交易所下發的《關于對萬科企業股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函[2016]第39號)， 公司及相關方根據問詢函準備了相關答復內容，并對本次發行股份購買資產相關的信息披露文件進行了補充和修訂，詳見公司于2016年7月2日披露的《萬科企業股份有限公司關于深圳證券交易所<關于對萬科企業股份有限公司的重組問詢函>(許可類重組問詢函[2016]第39號)的回復》和《關于發行股份購買資產暨關聯交易預案的修訂說明公告》等文件。根據相關法律法規及規范性文件的規定，經向深圳證券交易所申請，公司A股股票于2016年7月4日開市起復牌。現將公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項進展情況公告如下：

一、本次交易事項進展情況

本次發行股份購買資產暨關聯交易預案披露后，公司及公司聘請的相關中介機構積極推進與本次交易相關的工作。目前，公司正在與相關各方就本次交易方案作進一步的協商、論證與完善，本次交易涉及的審計、評估等各項工作也在進行中。公司將在相關工作完成后，按照相關法律法規的規定履行后續程序。

二、本次交易事項特別提示

1、公司于2016年7月2日披露的《萬科企業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)》的“重大風險提示”章節中，對本次發行股份購買資產暨關聯交易的有關風險因素做出了特別說明，提請廣大投資者認真閱讀有關內容，注意投資風險。

2、2016年6月23日，公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)、前海人壽保險股份有限公司(以下簡稱“前海人壽”)公開發表《聲明》，稱“我方明確反對萬科本次發行股份購買預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。”隨后公司股東華潤股份有限公司(以下簡稱“華潤”)通過其下屬公司華潤集團微信公眾號回應，稱“華潤支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案。華潤對于萬科董事會審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，并質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性。”2016年7月2日，公司披露了《關于深圳證券交易所<關于對萬科企業股份有限公司的重組問詢函>(許可類重組問詢函【2016】第39號)的回復》、《發行股份購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)》。

喬世波董事、魏斌董事和陳鷹董事就2016年6月17日召開的第十七屆董事會第十一次會議的某些董事會議案的表決結果提出質疑，截至公告出具之日，有關事項尚未達成共識，公司將持續就本次交易方案和相關方進行溝通，盡快推動各方達成共識，但受前述事項的影響，本次交易方案的推進仍存在不確定性。

3、本次交易能否獲得有權國有資產監督管理機構的批準、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監會核準，以及最終獲得批準或核準的時間均存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

4、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所的有關規定，公司在尚未發出股東大會通知審議本次發行股份購買資產暨關聯交易事項之前，將每隔30日發布一次進展公告。公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網站，公司發布的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

萬科企業股份有限公司董事會

二〇一六年七月十八日