證監會擬修改上市公司資產重組辦法 給“炒殼”降溫

本報北京6月18日電 (記者許志峰)中國證監會17日就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規范市場俗稱的“借殼”上市。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

非上市公司反向收購上市公司，俗稱“借殼”上市，是上市公司并購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關注度高。為強化對重組上市的監管，2011年8月，《上市公司重大資產重組管理辦法》首次明確了從嚴監管重組上市的政策，要求與IPO(首次公開發行)趨同。2013年11月，證監會進一步規定了“與IPO標準等同”的監管要求。根據現行規定，一般理解為，判斷是否構成“借殼”需同時滿足兩個要件：一是上市公司發生“控制權變更”，二是上市公司“向收購人及其關聯人購買資產總額占比超過100%”。

證監會有關部門負責人介紹，《重組辦法》上一次修訂體現了“放松管制、加強監管”的理念，激發了并購市場熱情，對提高重組效率，規范重組行為發揮了積極作用。同時也要看到，市場發展不斷對監管機制提出挑戰，特別是去年股市異常波動后，出現了一些新的問題：一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。本次修改主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近3年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即修改后的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

據介紹，規則完善后，炒賣“偽殼”“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時，規則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”局面，有利于股市上“僵尸企業”的清理，促進上市公司優勝劣汰。