媒體揭秘寶鷹重組成霖連環(huán)套 78歲老畫家被迫卷入

寶鷹業(yè)績的貓膩

除了官司的不確定性以外，*ST成霖還面臨著“蛇吞象”的尷尬局面。

按其方案，本次重組通過資產(chǎn)置換加定向增發(fā)方式進(jìn)行。這次重組，*ST成霖需定增發(fā)行6.11億股，而目前*ST成霖股本才4.54億股，股本相當(dāng)于擴(kuò)大了1.35倍，重組后，上市公司的股本將達(dá)到10.65億股。

其具體重組方案為，*ST成霖?cái)M以扣除貨幣資金1.47億元以及位于深圳市觀瀾街道福民的土地使用權(quán)及其地上建筑物以外的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，作價(jià)6.24億作為置出資產(chǎn)，與古少明直接持有的寶鷹股份45.07%股權(quán)中等值部分進(jìn)行置換。差值部分由*ST成霖以3.05元/股的發(fā)行價(jià)，向古少明非公開發(fā)行1.63億股股份購買。

同時(shí)，公司以3.05元/股的發(fā)行價(jià)格分別向?qū)氋t投資等9名股東發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的寶鷹股份剩下的54.93%股份。

作為交易的標(biāo)的資產(chǎn)寶鷹股份評(píng)估值為24.87億。據(jù)中瑞岳華出具的《審計(jì)報(bào)告》，寶鷹股份2012年歸屬于母公司的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）1.59億。寶鷹股份24.87億作價(jià)按照2012年歸屬于母公司凈利潤計(jì)算的交易市盈率為15.60倍。

這一市盈率回報(bào)吸引力絲毫不亞于IPO。“IPO停滯了這么長時(shí)間，重組退出獲得的回報(bào)有時(shí)比IPO還高，因?yàn)镮PO還有高昂的中介成本和公關(guān)成本，時(shí)間長失敗概率高，按現(xiàn)在市場行情，IPO發(fā)20倍很正常,和并購?fù)顺鱿啾龋瑳]什么優(yōu)勢。”深圳某PE公司合伙人表示。

按寶鷹股份承諾，重組后，上市公司2013年-2015年凈利潤分別不低于20550.72萬、26074.14萬和31555.62萬。

而理財(cái)周報(bào)記者了解到的情況是，該承諾和寶鷹股份實(shí)際情況嚴(yán)重背離。

ST成霖重組預(yù)案顯示，寶鷹股份2011年、2012年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.71億元和29.13億元，同時(shí)期凈利潤則分別達(dá)到1.15億元和1.52億元。寶鷹股份在過去4年內(nèi)的累計(jì)增長率達(dá)到40.87%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行上市公司。同行業(yè)中5家已上市公司中，亞夏股份(002375.SZ)最高達(dá)40.08%，最低的瑞和股份[-3.64% 資金 研報(bào)](002620.SZ)累計(jì)增長率僅有18.42%

“這樣的數(shù)據(jù)在業(yè)內(nèi)應(yīng)該還是能排進(jìn)前十的，但是因?yàn)檫@個(gè)行業(yè)的公司實(shí)在太多了，市場處于完全競爭的狀態(tài)。”多名建筑裝飾行業(yè)的分析師表示對(duì)寶鷹股份并不了解。也有幾名分析師表示“從未聽說過它。”

2011年度中國建筑[-3.61% 資金 研報(bào)]裝飾行業(yè)百強(qiáng)企業(yè)入選名單顯示，寶鷹股份排在22位，上市公司金螳螂[-2.71% 資金 研報(bào)](002081.SZ)排名第一。

目前A股上市的建筑建材公司有5家，4家公司業(yè)績高于寶鷹股份。其中金螳螂2012年的營業(yè)收入和凈利潤分別達(dá)到139.41億元和11.11億元。

“我知道的情況是，寶鷹股份近幾年頻繁地更換了十幾位會(huì)計(jì)人員。”一名接近寶鷹股份的知情人士告訴理財(cái)周報(bào)記者，“這幾年，寶鷹股份通過大量掛靠的做法做大業(yè)績，把盤子做大。而寶鷹股份從事IPO工作的人員大概有100號(hào)。”

“掛靠是指允許一個(gè)施工企業(yè)允許他人在一定期間內(nèi)使用自己企業(yè)名義對(duì)外承接工程的行為，工程的收益和成本都記在被掛靠單位上，利潤部分只有掛靠單位繳納的管理費(fèi)用。”一位建筑裝修行業(yè)的分析師向記者解釋。“以前行業(yè)內(nèi)比較普遍，現(xiàn)在隨著行業(yè)的規(guī)范，這種現(xiàn)象越來越少了。”

“從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，一般付現(xiàn)比（經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出/營業(yè)成本）超過90%時(shí)，公司往往有掛靠比較高的嫌疑。”國內(nèi)某建筑裝飾行業(yè)上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)說。

理財(cái)周報(bào)記者根據(jù)寶鷹股份披露財(cái)報(bào)計(jì)算得出，寶鷹股份2011年和2012年的付現(xiàn)比分別達(dá)到了117%和91%，超出90%的界限。同時(shí)，國內(nèi)建筑裝飾行業(yè)上市公司中，金螳螂2011年和2012年的付現(xiàn)比分別為89%和84%，廣田股份[-2.82% 資金 研報(bào)](002482.SZ)和瑞和股份2012年付現(xiàn)比分別為80%和85%，付現(xiàn)比均在合理范圍。

事實(shí)上，寶鷹股份也因掛靠問題受到行政處罰。2013年6月5日，江西省住房城鄉(xiāng)建設(shè)廳發(fā)出外省駐贛勘察設(shè)計(jì)單位檢查情況的通報(bào)，處罰了25家駐贛勘察設(shè)計(jì)單位，其中深圳市寶鷹建設(shè)集團(tuán)等5家企業(yè)兩年內(nèi)不得在江西省承接勘察設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，為此次最高處罰。

江西省住房城鄉(xiāng)建設(shè)廳介紹，此次檢查的重點(diǎn)為外省駐贛勘察設(shè)計(jì)單位的執(zhí)業(yè)注冊(cè)人員、技術(shù)骨干及辦公場所等情況。檢查發(fā)現(xiàn)了部分單位存在掛靠問題，年度登記的注冊(cè)人員及技術(shù)骨干只有少數(shù)到位，甚至不到位，只在當(dāng)?shù)卣衅溉藛T從事設(shè)計(jì)活動(dòng)；有些單位有場地、無設(shè)備、無人員，承接的業(yè)務(wù)全部到單位本部設(shè)計(jì)，導(dǎo)致后期服務(wù)不到位等問題。

羅虹告訴理財(cái)周報(bào)記者，他掌握著寶鷹股份真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，會(huì)在有必要的時(shí)候披露。