媒體揭秘寶鷹重組成霖連環套 78歲老畫家被迫卷入

17年股權紛爭

但對*ST成霖和寶鷹股份而言，這場本來皆大歡喜的重組，可能終止于一起長達數年的未決訴訟。

據其重組草案，寶鷹股份卷入股權官司中。2012年4月，寶鷹股份前股東深圳東方藝術研究會向深圳市寶安區法院申請確認，其之前與寶鷹股份目前大股東古少明、羅娘檢簽訂的寶鷹股份《股權轉讓合同書》無效。深圳寶安區法院一審駁回原告起訴，目前仍在二審訴訟階段。

2011年，寶鷹股份為上市做籌備工作，但也讓其十幾年前的一次股權轉讓糾紛浮出水面，最終公司因這些問題導致IPO折戟。

公開資料顯示，1996年9月，寶鷹股份發生過一次股權轉讓，原股東東方藝術研究會將注冊資金500萬元的寶鷹股份100%股權，以58萬元轉讓給古少明、羅娘檢，各方均在股權轉讓合同書簽字。

但是羅虹表示，自己是在古少明的威脅下才在上述合同書上簽字的。另外他也存了一個心思，與古少明在合同書上約定：古少明、羅娘檢在受讓股權時需要辦妥轉讓合同公證、建設局同意轉讓批文、產權交易所確認材料。

工商資料顯示，轉讓前的寶鷹股份經濟性質是集體所有制。按照1991年國務院88號令的規定，集體經濟主要登記事項的變更，必須符合國家的有關規定，由企業提出申請，報經原審批部門批準。建設局正是寶鷹股份的原審批部門。按上述條例，寶鷹股份的股權轉讓，必須獲得建設局的批文。

“直到現在，古少明都沒有拿到建設局的批文，所以，這個股權轉讓合同是無效的。”正是基于這點，羅虹一直堅稱當年的股權轉讓協議沒有生效。

1996年9月9日，古少明、羅娘檢以一紙申請書向深圳市工商局提出股東變更。申請書中提到“我公司因變更股東，手續已報市建設局，變更資格證書。建設部門意見，先辦理工商規范登記后，再辦理有關資格證書手續，請工商部門辦理登記手續。”

“這個申請書也表明了古少明認同需要經過建設局的批準，才能辦理相應的股權變更手續。雖然不知道工商局是怎么受理了這個申請，但是沒有建設局的批文，股權轉讓合同依舊無效。”甘律師解釋說。

1997年6月，為拿到建設局批文的古少明向羅虹提出了新的方案——合股經營寶鷹股份，兩人很快達成共識。

同年6月6日，深圳東方藝術研究會向深圳市建設局提交了合股經營的請示。12日，古少明以深圳市粵坪實業公司的名義向東方藝術研究會做出承諾：同意合股經營該會下屬的寶鷹股份，并同意按章程規定的注冊資本為1000萬元，雙方各占50%。

理財周報獨家獲悉的一份材料顯示，深圳市建設局向東方藝術研究會下發了深建字(1997)608號《關于同意更名并合股經營的批復》，同意合股經營的請示，并請其督促深圳市粵坪實業公司在三個月內憑此批文到有關部門辦理相應手續。

但是，羅虹方面稱，古少明實際并未辦理合股經營的工商手續，而是根據之前的轉讓協議辦理工商登記，并增資500萬元。

1997年11月8日，寶鷹股東會議決議，增資后古少明、羅娘檢各占出資額500萬元。寶鷹股份正式從集體資產轉化為私有資產，而東方藝術研究會也從寶鷹股份中出局。

但此時的羅虹，并未察覺工商資料中的貓膩，以為自己和古少明共同擁有寶鷹股份的股權。因為之前寶鷹股份一直虧損，東方藝術研究會也就從未得到過利潤，在股權變更后，按羅虹的說法，仍然和以前一樣，公司從沒有過分紅。

“每次去寶鷹股份，古少明總是很熱情，打著橫幅歡迎羅院長視察公司。直到寶鷹股份準備上市，我才感覺不對勁，到工商局打印工商資料才發現，這個公司在股權上和深圳東方藝術研究會已經沒有任何關系了。”羅虹告訴理財周報記者。

對此，理財周報多次與古少明本人聯系，但截至發稿時間，未得到回應。

官司未了局

“哪怕這個官司最終是輸的，但打下去的意義就是拖延寶鷹股份借殼上市。”羅虹代理律師甘清洪告訴理財周報記者，“之前寶鷹股份準備IPO上市，但就因為這個官司一直拖著，股權存在不確定性沒上成。這個官司至少還要打一年，寶鷹股份撐不起那么長時間，那么多PE進去兩年了，等著退出。”

2011年，寶鷹股份啟動IPO計劃。由于1996年發生的股權轉讓事件，因此確認其歷史股權轉讓的合法合規就成為上市無法繞開的檻。

2011年3月，古少明找到羅虹要求其簽確認函，“古少明、羅娘檢已于1996年9月6日向我單位分別支付29萬元，合計58萬元股權轉讓款。”以此來確認其1996年的股權轉讓是合法的。

“我當然不答應他，當時那個轉讓合同明明就沒有生效，之后也簽了個共同持有寶鷹股份的承諾書，現在怎么全變成他古少明的了。”羅虹表示，直到此時，他才知曉寶鷹股份股權發生重大變動，隨即對古少明提起訴訟。

“看完確認函后，我質問古少明，當年的股權轉讓因建設局不批準，股權轉讓合同已按約定解除，當時就終止了。”羅虹對理財周報記者表示。

另一方面，古少明向深圳市中小企業上市培育工作領導小組辦公室提交請求，確認歷史股權轉讓合法合規性的報告，但是之后，古少明收到復函稱，東方藝術研究會會長羅虹對深圳市寶鷹裝飾設計工程公司(寶鷹股份前身)于1996年9月發生的股權轉讓有效性提出異議，并欲提起訴訟。

寶鷹股份的第一次上市進程就此被打斷。

而在2011年5月21日，東方富海（蕪湖）二號、聯創晉商、長華宏信、龍柏翌明、瑞源投資等5家PE進場寶鷹股份，增資1.65億，合計持有寶鷹股份10%股份。

以寶鷹股份2010年凈利潤0.67億為基準，這些PE以24.66倍市盈率高價進入寶鷹股份。其中，東方富海（蕪湖）二號投資8095萬元獲得4.9%股權，聯創晉商投資3304萬持股2%,長華宏信投資2230萬元持股1.35%,龍柏翌明投資1817萬元持股1.1%，瑞源投資投資1073萬元持股0.65%。

2011年5月18日，深圳仲裁委員會根據申請人古少明和被申請人羅虹于同日達成的同意仲裁協議以及雙方于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》，受理了雙方當事人之間的上述股權轉讓合同糾紛。

2011年11月9日，深圳仲裁委員會才做出了長達34頁的裁決書，確認了古少明、羅娘檢與深圳東方藝術研究會于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設計工程公司股權轉讓合同書》合法有效。

但此時，古少明和寶鷹股份已錯過了這一輪IPO機會。隨后，不滿意這一結果的羅虹于2012年2月7日向深圳市中級人民法院提交了“撤銷仲裁裁決申請書”。

當年5月9日，深圳市中級人民法院做出民事裁定，認為深圳東方藝術研究會申請撤銷仲裁裁決的理由缺乏事實和法律依據，駁回申請人深圳東方藝術研究會提出的撤銷深圳仲裁委員會裁決的申請。

而在重組方案中，獨立財務顧問及律師認為古少明、李素玉持有的寶鷹股份的股權在法律上不存在爭議。其依據是《中華人民共和國仲裁法》第九條規定，仲裁實行一裁終局的制度。裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。據此，深圳東方藝術研究會提起該宗訴訟案件違背《中華人民共和國仲裁法》的上述規定，其訴求依法不會獲得支持。

幾次駁回、幾輪上訴后，目前該案仍在二審訴訟階段。“一個月內開庭。我們明顯感覺到某種力量在阻攔我們，但我們會堅持下去。”羅虹代理律師甘清洪告訴理財周報記者，“我們會不斷制造新的起訴點，只要一天不結案，寶鷹重組就成不了。寶鷹愿意等，這么多高價進去的PE也不愿等。”