媒體揭秘寶鷹重組成霖連環套 78歲老畫家被迫卷入

這是一場牽涉眾多利益的重組。

5月31日，深圳成霖潔具股份有限公司（*ST成霖.002047.SZ）發布重組方案，擬以資產置換和定向增發方式收購深圳裝修裝飾公司寶鷹股份100%股權。由此，寶鷹股份可能將成為第六家登陸A股的裝飾裝修公司。

與寶鷹股份實際控制人古少明一樣急切的，是東方富海等2011年高價入股寶鷹股份的眾多PE們。他們也急需通過并購重組這一方式退出獲利。

78歲的畫家羅虹被迫卷入了他無法看懂的資本市場。“我會把這過程寫成小說和戲劇，這里面充滿了欺騙、詭異和利益博弈。”深圳東方藝術研究會法定代表人羅虹說。他所在的深圳東方藝術研究會是重組方寶鷹股份曾經的大股東。

一場關于寶鷹股份股權之爭的官司進行已兩年多，仍未結案。這關系到*ST成霖臺資實際控制人歐陽明能否華麗退出。

8年前，歐陽明通過其持有的中國臺灣上市公司成霖企業孵化*ST成霖，但上市8年來，*ST成霖與成霖企業關聯交易金額逐漸增大，關聯交易成為股東利益輸送暗道，也催化了*ST成霖的退市危機。

連年虧損加速了大股東的逃離。近三年來，歐陽明所持有的GUBVI累計從*ST成霖套現減持1.37億，二股東慶津累計套現減持2.55億。

這場仍存變數的重組，已經為*ST成霖帶來了11個漲停。然而，這起重組案背后還隱藏著諸多不為人知的隱秘事項。“哪怕是議案通過了股東大會，哪怕是過幾個月通過證監會審批，我們都會繼續打（官司）下去。”羅虹代理律師甘清洪說。

歐陽明吸血吸到飽

從上市到賣殼，成霖股份[-5.02% 資金 研報]8年里命途多舛，數以萬計的小股東損失慘重。

成霖股份曾試圖通過變賣資產來避免退市的命運。2012年10月，成霖股份公布2012年三季度報告，預告2012年全年業績虧損1400萬-1800萬，第一次提示公司將因連續兩年虧損而被實行退市風險警示。

2012年11月13日，成霖股份召開第四屆十五次董事會，眾董事表決通過了向山東美林衛浴公司轉讓工業土地及建筑物的協議，并宣稱若在2012年完成資產出售，預計產生的收益約2000萬元，公司將扭虧為盈。

但之后一紙公告打破了市場的幻想。2012年12月18日，成霖股份公告稱，由于手續尚未辦妥，暫緩進行出售固定資產。而這也讓成霖股份的扭虧努力化成泡影。

彼時，*ST成霖依舊信心滿滿，其在2012年年報中明確表示：“預計2013年上市公司凈利潤將扭虧為盈”，將繼續變賣去年未賣出的土地與廠房以保殼。

深圳建筑裝飾公司寶鷹股份的闖入，讓*ST成霖放棄自救，決定賣殼給寶鷹股份。*ST成霖實際控制人、臺灣人歐陽明以賣殼方式，結束長達8年的上市公司之路。

多名不愿透露姓名的分析師向理財周報記者指出，*ST成霖虧損的原因并非是公司所解釋的人民幣升值以及原材料價格大漲，而是長期的關聯交易向大股東輸血造成。

成霖股份是一家臺資背景上市公司，第一大股東GUBVI為中國臺灣上市公司Globe Union Industrial Corp（成霖企業）全資子公司，實際控制人歐陽明家族持有成霖企業40.07%股份。

成霖股份上市是由大股東成霖企業催熟的。據其招股說明書披露，上市前三年，成霖股份從成霖企業處采購的關聯采購金額分別占同期采購總額的19.68%、7.72%、4.15%。成霖股份銷售給成霖企業的關聯銷售金額分別占同期銷售總額的24.54%、19.44%、16.20%。成霖股份還被授權使用成霖企業的專利和商標。

在招股說明書中，成霖股份發行人承諾減少與大股東成霖企業的關聯交易，減少對成霖企業的依賴。

但上市后，成霖企業一直是成霖股份第一大客戶，關聯交易金額和比重越來越大。2011、2012年，*ST成霖向成霖企業的銷售額分別達到3.9億、4.38億，占銷售總額的29%和30.81%。

而其關聯交易價格一直飽受詬病。其公告稱“以協議方式定價、經管理層審批實施”，但*ST成霖管理層以及董事大部分來自臺灣。

“*ST成霖銷售的具體材料有幾千種，難以一一披露具體關聯交易價格。成霖企業是臺灣上市公司，大量關聯交易問題多年來得不到解決，這是成霖多年來業績失血的重要原因。”深圳一名曾長期跟蹤*ST成霖的分析師告訴理財周報記者。

*ST成霖主營業務為ODM貼牌制造，主要客戶為歐美地區的五金建材零售業者，是歐美地區主要五金零售業者貼牌產品的最大供應商。近年來，*ST成霖近年來開始以“成霖衛浴GOBO”品牌，逐步開拓國內市場，但進展并不順利。

大量關聯交易下，加之進軍內地市場失意，*ST成霖毛利率近年來急劇下降。2010年至2012年，*ST成霖毛利率分別只有16.21%、11.56%和14.71%。

而同行海鷗衛浴[-2.06% 資金 研報](002084)毛利率一直遠遠高于*ST成霖且保持盈利。2010年至2012年，海鷗衛浴毛利率分別高達22.16%、21.98%和22.2%，比*ST成霖高出50%。

盡管*ST成霖連年虧損，卻絲毫不妨礙兩大股東套現獲利。減持套現成為關聯交易之后，歐陽明家族第二種獲利手段。

理財周報記者根據歷年減持公告統計，自*ST成霖2005年上市以來，共發布26次減持公告。

*ST成霖上市時，GUBVI持有*ST成霖38.53%股份，第二大股東慶津公司持股26.85%，經多次減持后，截至2013年一季度，歐陽明控股股東GUBVI的持股比例下降為31.88%，累積減持2141萬股，套現總金額為1.37億，慶津公司持股比例下降到14.38%，累積減持3500萬股，總計套現2.55億。

值得注意的是，歐陽明的多筆大額減持主要集中在2010年上半年，也即2011年業績變臉之前。成霖股份控股股東GUBVI和第二大股東慶津公司曾分別于2010年1月至4月期間、2009年12月至2010年4月期間大幅減持成霖股份股票約800萬股和283萬股。

2010年6月23日，深交所發布批評公告稱，上市公司替兩大減持股東分別代扣代繳了因股票所得稅692.68萬、257.19萬，并對其違規減持行為進行通報批評。

寶鷹股份的出現，使歐陽明有機會華麗退出。5月6日，*ST成霖停牌籌劃重組事項，6月3日復牌。自復牌以來，*ST成霖已獲得11個漲停板，累計漲幅71.94%，GUBVI手中的持有的31.8%股份，賬面價值隨之暴漲2.89億。